合资公司注册后如何设立分立？

合资公司是指两个或两个以上的不同国家或地区的投资者共同出资，按照一定的比例组成的公司。在中国，合资公司的注册需要遵循《中华人民共和国公司法》等相关法律法规。注册合资公司后，随着业务的发展，可能会出现设立分立的需求。<

二、合资公司分立的概念

合资公司分立是指将原合资公司分割成两个或两个以上的新公司，原合资公司的权利和义务由新公司继承。分立可以是新设分立，即原合资公司解散，新设两个或两个以上的公司；也可以是存续分立，即原合资公司继续存在，但分割出一部分资产和业务成立新的公司。

三、合资公司分立的条件

根据《中华人民共和国公司法》的规定，合资公司分立需要满足以下条件：

1. 合资公司股东会决议通过分立；

2. 合资公司分立后，新公司的注册资本、经营范围等符合法律法规的要求；

3. 合资公司分立后，原合资公司的债权债务由新公司继承；

4. 合资公司分立应当进行资产评估，确保分立后的公司资产真实、准确。

四、合资公司分立的程序

1. 股东会决议：召开股东会，就合资公司分立事项进行表决，形成决议；

2. 资产评估：对原合资公司进行资产评估，确定分立后的公司资产；

3. 制定分立方案：制定分立方案，包括新公司的注册资本、经营范围、股权分配等；

4. 办理工商变更登记：向工商行政管理部门提交分立申请，办理工商变更登记；

5. 发布公告：在报纸上公告分立事项，通知债权人；

6. 清算原合资公司：对原合资公司进行清算，处理债权债务；

7. 分立完成：新公司成立，原合资公司解散。

五、合资公司分立的法律风险

1. 债权债务风险：分立后的新公司需要承担原合资公司的债权债务，如处理不当，可能导致新公司承担不必要的债务；

2. 税务风险：分立过程中可能涉及税务问题，如税务处理不当，可能导致公司承担额外税负；

3. 法律纠纷风险：分立过程中可能因股权分配、资产评估等问题引发法律纠纷。

六、合资公司分立的注意事项

1. 事先沟通：在分立前，股东之间应充分沟通，达成一致意见；

2. 专业指导：寻求专业律师、会计师等专业人士的指导，确保分立过程合法合规；

3. 保密措施：分立过程中涉及的商业秘密和敏感信息，应采取保密措施；

4. 通知债权人：及时通知债权人分立事项，避免因未通知而引发的法律风险。

七、合资公司分立的税务处理

1. 资产转让：分立过程中，原合资公司的资产转让给新公司，可能涉及增值税、企业所得税等税种；

2. 股权转让：股东之间转让股权，可能涉及个人所得税；

3. 资产评估：资产评估过程中，可能涉及资产评估费用。

八、合资公司分立的案例分析

以某合资公司为例，该公司在经营过程中，由于市场变化，决定分立为两个新公司。在分立过程中，公司进行了资产评估，制定了分立方案，并依法办理了工商变更登记。最终，两个新公司成功成立，原合资公司解散。

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