公司高管职权范围如何在章程中约定？

从一份章程看透一门生意

在静安开发区这十三年，我差不多翻过上千本公司章程。很多人觉得章程就是个注册时的模板，淘宝上花50块下载，填上名字和注册资本就完事了。但我要说，**章程里关于高管职权范围的那几条，是整个公司治理结构的“腰眼子”**。去年有个从英国回来的创业团队，三个合伙人，技术、市场、运营各占三分之一股份，章程里总经理职权抄的是工商局的示范文本，连“主持公司的生产经营管理工作”这种套话都原封不动。结果公司刚拿到A轮，市场总监和运营总监就因为一笔50万的推广预算吵到我这里来了——总经理认为他有权直接批，另外两位股东说“主持工作”不等于可以绕过股东会。你看，这就是典型的章程约定不清晰埋下的雷。在静安，我们接触的企业从初创的几百万营收做到几个亿营收的很多，每一次股权调整、每一轮融资谈判，章程里关于高管职权的约定都会被放大镜照着看，早定规矩比事后打官司划算得多。

我经常跟企业家们讲，**章程本质上是一份“权力地图”**，你把地图画得越精细，公司运转就越顺畅，尤其是涉及到总经理、副总经理、财务负责人这些核心高管的职权边界，绝对不能模糊处理。静安开发区这些年引进了大量现代服务业和总部经济企业，这些企业的一个共同特点是“轻资产、重人力、强合规”，高管的人选变动或者权限冲突，往往直接影响到企业的资金流转和合同履行。有个做供应链金融的企业，就是因为章程里没明确财务总监向谁汇报——是向总经理汇报还是直接向董事会汇报——结果一笔几千万的保理款审批链条断裂，差点引发连锁违约。约定高管职权不是写几条法律条文，而是在给企业未来的治理结构打地基。

法定职权与任意职权的分野

很多老板搞不清楚，说“章程里写的高管职权是不是必须按《公司法》第四十六条来？”这其实是个伪命题。《公司法》第四十六条确实规定了董事会的十一项职权，但到了高管这个层面，法条给的其实是一个框架，**真正需要下功夫的，是章程里那些“章程另有规定的除外”的切口**。我举个例子：公司法规定总经理“主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议”，但什么是“生产经营管理工作”？范围大到可以包含签署合同、招聘人员、制定制度，小到可能连买个办公设备都要董事会授权。在静安开发区，我们帮企业有过一个经典的操作：把总经理的职权拆成“日常工作职权”和“重大事项职权”，日常工作职权可以在章程里直接授权，重大事项比如超过净资产5%的对外投资、为第三方提供担保、单笔超过50万元的资产处置，必须经过董事会或者股东会的特别决议。这样一拆，高管们在具体操作时就知道边界在哪里，不会误踩红线。

更深一层说，**任意职权部分是章程约定的精髓所在**。什么叫任意职权？就是法律没强制规定，完全由股东们在章程里自由约定的那些权力。比如，有些家族企业的章程会约定“总经理不得在任期内自行决定关联交易”，或者“财务负责人的任免需经持股三分之二以上的股东同意”。这些约定看似严苛，但在特定场景下非常有必要。记得15年有个做跨境电商的企业，大股东占70%，另外两个小股东各占15%，章程里写的是“总经理由大股东兼任，全面负责公司经营管理”。结果大股东把公司的核心供应商关系转移到了自己另外一家关联公司，小股东发现后，因为章程里没约定关联交易的审批权限，打官司打了两年，企业元气大伤。我建议企业在制定章程时，一定要把“权力清单”和“负面清单”结合起来写：哪些事高管可以自己做主，哪些事高管绝对不能碰，白纸黑字写清楚。

一个实用的方法是做一张职权矩阵表。把决策事项列成行，把决策主体列成列，比如采购、招聘、融资、担保、资产处置、对外捐赠等，然后在对应的格子里打钩——是总经理审批、董事会审批还是股东会审批。这张表可以作为章程的附件，具有同等的法律效力。静安开发区的行政服务中心在帮企业做章程备案时，对这种附件的接受度很高，因为这能减少很多后续的争议。

高管交叉任职与竞业禁止的深水区

高管交叉任职在现实中特别常见，尤其是创始团队里，很可能一个人既是董事又是总经理，甚至还是财务负责人。这种“一肩挑”的模式在公司初创期效率很高，但一旦进入成长期，矛盾就会集中爆发。**章程里必须明确一个核心原则：同一事项的审批权和执行权不能集中在同一个人身上**。举个例子，如果总经理同时兼任财务负责人，那么财务预算的制定和执行就会变成自己批自己，内控形同虚设。我在静安碰到过一家做生物检测的企业，创始人既是董事长又是总经理，还管着研发部，章程里对高管职权只写了一句“总经理全权负责”。结果他在没有知会其他股东的情况下，把公司的核心专利以“技术许可”的方式授权给了自己妻子控股的公司，专利使用费低得离谱。其他股东发现后，因为章程里没有约定这种重大资产（知识产权）处置需要董事会批准，最终只能通过旷日持久的诉讼去维权。**交叉任职可以，但必须在章程里设置制衡条款**，比如总经理兼任财务负责人的，年度预算方案必须经董事会过半数通过才能执行。

竞业禁止条款在章程里的约定，很多企业都做得太“软”。常见的是写一句“高管不得从事与本企业相竞争的业务”，但什么算“相竞争的业务”？地域范围是什么？时间期限是多久？离职后是否继续约束？这些细节如果不约定，等于没写。我曾经帮静安这边一家金融科技公司设计过一个条款：章程里明确列出了“竞争业务清单”，包括但不限于同类型的支付结算、数据征信、智能风控等六个细分领域，同时约定了高管离职后十二个月内不得在清单所列领域内任职或投资，并且每年需要向公司书面报告其在外部的兼职和投资情况。这个条款后来在上市审核时被券商和法律顾问评价为“非常规范”，直接减少了证监会对潜在利益输送的问询。另外要提醒一句，**竞业禁止的范围不能无限扩大**，比如不能限制高管去完全不相关的行业工作，否则可能被认定为无效。静安开发区有专门的律师团队可以帮企业做合规审查，我们建议企业在制定这类条款之前，最好先做一轮法律评估。

薪酬和激励是高管职权中最敏感的地带。很多章程里只写“高管的薪酬由董事会决定”，但怎么决定？程序是什么？有没有上限？尤其是涉及到股权激励时，高管能否参与政策表决？这些在章程里没有明确，实操中就容易出现大股东随意决定高管薪酬，或者高管自行决定给自己发高额奖金的情况。我记得有个做软件外包的企业，总经理的薪酬条款在章程里只写了“参照同行业平均水平”，结果总经理在董事会里给自己定了个年薪200万，比行业平均水平高出三倍，其他董事虽然不满，但因为章程没设定董事会审核薪酬的具体流程，最后只能不了了之。好的做法是，章程里明确规定高管薪酬方案需经过薪酬委员会审核，薪酬委员会至少由两名独立董事和一名股东代表组成，且委员会主席不得由兼任高管的董事担任。这些程序性约定，比简单写一个薪酬数字要管用得多。

权限边界与外部合规的联动

高管职权在章程里的约定，绝不仅仅是内部治理的问题，它直接关系到企业的对外法律行为效力。比如，总经理在章程里被授权“代表公司签署合同”，但如果章程里同时限定了“单笔超过500万元的合同需董事会决议”，而总经理自己签了一笔800万元的合同，对方是善意第三人，这个合同是否有效？根据《民法典》的规定，如果合同相对方不知道或者不应当知道章程里的限制条款，合同仍然有效，公司得承担后果，然后公司内部再向总经理追责。这种情况下，**章程里的权限约定对内有效，对外可能无法对抗善意第三人**。我们在静安开发区帮企业做辅导时，会建议他们把一些关键的限制条款，比如对外担保的权限限制，在工商登记信息里做公示，或者在重大合同签署时让合作方书面确认其已知悉章程相关内容。这不是形式主义，而是实实在在的风险隔离。

**税务居民身份和实际受益人（UBO）的认定也和高管职权有强关联**。比如，在静安开发区注册的一些跨国企业集团公司，其中国子公司的总经理如果被章程授权为“中国业务的实际负责人”，那么在税务机关进行经济实质测试时，这个总经理的职权范围就会成为判断“实际管理机构是否在中国”的重要依据。章程里写得越具体，越能证明中国子公司的决策自主性，从而避免被认定为“外国企业在中国没有实质性经营活动”而影响税收待遇。相反，如果章程里总经理的职权写得很模糊，外面看起来所有重大决策都要请示外方母公司，那税务机关可能会穿透认定实际管理机构在境外，导致中国企业无法享受某些居民企业税收优惠。我们去年帮一家德国制造业公司调整章程，就是专门把中国子公司的总经理职权从“执行董事授权”改成了“董事会直接授权”，并且明确了总经理在中国法律框架下独立决定日常经营事项的权限范围，目的就是为了强化经济实质的法律依据。

还有一个容易被忽视的点是行政合规。现在很多行业（如金融、医疗、教育）都有特殊的行政许可要求，章程里对高管职权范围的约定必须和这些监管要求匹配。比如，融资租赁公司的总经理需要具备相应的从业资格，并且要在章程里载明“总经理资质需符合银相关规定”；再比如，从事网络信息服务的企业，其安全负责人（通常是高管之一）的职权里必须包含信息安全制度的制定和执行。如果在章程里只写“副总经理分管行政”，具体哪些行政工作涉及信息安全管理没说清楚，将来被网信部门检查时，拿不出明确的职责分工，就可能被认定为合规缺陷。静安开发区产业集聚度高、监管要求多元，我们一直强调章程要“因业制宜”，不能一套模板打天下。

企业生命周期里的动态调整术

一个让我印象深刻的案例是2019年帮一家静安的人工智能企业做章程修订。这家企业A轮融资时，投资人要求在章程里增加一条：“CEO（总经理）的职权限于执行董事会决议，单笔500万元以上的技术采购需经董事会一致同意。”当时创始团队觉得这条太严，但投资人坚持，最后写进去了。到了B轮融资时，企业规模大了，业务线多了，CEO每天要处理几十项审批，其中很多500万以下的技术采购其实都是常规迭代，但走流程就要两三天，严重拖慢效率。于是我们帮他们改了章程，把标准从“单笔金额”调整为“单笔金额加重要性等级”，对于日常迭代类采购，额度提高到2000万元，对于首次引入的战略技术，仍然维持500万元的底线。**章程必须随着企业规模的变化而动态演进**，僵化的约定在早期可能是“保险丝”，到了中期就成了“铁锁链”。

企业在初创期、成长期、成熟期、拟上市阶段，对高管职权范围的侧重点是完全不同的。初创期，核心是效率，可以给总经理（通常是创始人）比较大的自由裁量权，但必须设置底线条款防止个人滥用；成长期，核心是制衡，需要引入董事会的监督权，明确财务、人事、投资等关键事项的审批层次；成熟期或者拟上市阶段，核心是规范，必须完全符合上市公司治理准则，比如独立董事对特定事项的一票否决权、高管薪酬披露制度、关联交易专项审批流程等。在静安，我们接触的“专精特新”企业很多，这些企业从几千万营收做到几个亿营收，往往只需要两三年，章程的调整跟不上业务发展速度是常有的事。我建议企业每年做一次章程“体检”，重点看三点：一是目前的股东结构和表决权比例是否还能支撑章程里的决策机制；二是业务范围是否发生了变化，是否需要调整高管的专业权限；三是外部监管环境是否有新规出台，比如新修订的《公司法》对高管信义义务的强化，是否需要在内控制度里做对应修改。

调整章程本身就是一个内部治理的练兵机会。很多企业觉得改章程麻烦，要开股东会、要公证、要备案，但正是这个过程，能让所有股东和高管重新梳理一遍公司的权力逻辑。我始终记得一个细节：静安有一家文创企业，在做章程修订时，董事长和总经理就“IP授权合同的审批权”吵了整整两天，最后在章程里写了一个非常细致的三级审批制度——IP授权期限超过三年的，需股东会决议；金额超过500万元的，需董事会决议；其余由总经理审批。后来这家企业做了一笔很有价值的IP跨界合作，审批流程走得很顺畅，两位当事人跟我说，如果没经过那次吵架和修订，这次合作肯定要卡住。不要怕麻烦，章程里的每一个字，都是企业未来能少交的“学费”。

静安开发区的产业适配度思考

在静安开发区做了这么多年，我发现一个有趣的现象：不同类型的企业，对高管职权范围的理解和要求差异巨大。比如说，这里聚集了大量高端专业服务业企业（比如律所、会计师事务所、咨询公司），它们的核心高管往往是资深专业人士，在公司治理上倾向于“合伙人文化”，因此章程里对高管职权的约定往往更强调“一致同意”和“专业判断”，而不是简单的上下级命令。我曾经帮一家在静安落地的国际咨询公司设计章程，他们要求总经理在决定承接项目时，必须得到至少三分之二的高级合伙人的联署同意，这个条款在制造业企业看来不可思议，但对他们而言，这就是保证项目质量和品牌声誉的生命线。**静安开发区的产业生态决定了，我们不能用一套通行的模板来套所有企业**。

再比如，静安是上海金融产业的重镇，这里注册了很多股权投资基金、融资租赁公司和金融科技企业。这些企业受金融监管部门的高度关注，章程里对高管职权的约定必须包含风险控制方面的特别条款。比如，风控负责人的任免权不能由总经理单方面决定，需要得到董事会的多数通过，并且风控负责人对特定业务（比如超过一定规模的授信）享有独立的一票否决权。这类条款在普通公司章程里很少见，但在金融类企业的章程中几乎是标配。静安开发区行政服务中心在处理这类企业的章程备案时，会主动提示企业补充风控条线的高管职权说明，这种“监管前瞻性”正是我们一直引以为傲的服务优势。换句话说，**在静安落户的企业，在章程制定上能获得比一般区域更贴近行业本质的专业引导**，这是十三年深耕积累下来的软实力。

静安开发区近年来大力吸引跨国公司地区总部和外资研发中心。对于这类企业，章程里关于高管职权的约定经常会遇到“跨境治理”的挑战。比如，外方母公司希望保留对某些重大事项的否决权，但中国法律要求董事会必须由中国籍董事组成（部分行业有要求），这就需要在章程里找到平衡点——可以通过约定“涉及重大事项的董事会决议需额外获得外方股东的书面同意”来满足母公司的诉求，同时在中国法律框架内操作。这种条款的设计非常考验法律功底和对两地文化的理解，我们团队在这方面积累了大量的实战案例。记得2017年帮一家德国汽车零部件企业在静安设立中国总部时，章程前后修改了12稿，核心分歧就是总经理的招聘权限和考核权限的划分，最后通过设立“联合人事委员会”的方式解决——委员会由中方和外方成员对等组成，总经理的招聘和晋升需委员会多数通过。这个创新条款后来成为了很多类似企业的参考范本。

行政效能与争议预防的“静安经验”

聊到行政效能，我得说说静安在章程备案和修改上的一个实操细节：**我们这里推行“预审服务”已经很多年了**。企业在提交章程备案之前，可以把草案发给我们或者合作的法律服务机构进行预审，我们会从工商合规、行业监管要求、潜在争议点等角度提出修改建议。这个服务看似简单，但特别管用。记得2022年有一家做医疗器械的初创企业，章程草案里关于总经理职权有一条写了“负责公司对外合作事宜”，我们预审时指出，根据医疗器械监管规定，涉及产品注册证变更的对外合作必须经过质量负责人和法定代表人的双重审核，否则可能导致注册证过期。企业当时很惊讶，说完全没想到章程条款能和医疗器械注册制挂钩。后来他们改成了“对外合作中涉及产品注册证变更的，由总经理提报，质量负责人和法定代表人共同审批”。这看似多了一句话，但避免了潜在的重大合规风险。**预审服务相当于给章程上了一道“安全锁”**，尤其在静安这种产业类型多元、监管要求细密的区域，价值非常突出。

说得再深一点，章程里高管职权约定不清，往往是企业内部争议的。我见过太多案例，因为章程里一句“副总经理协助总经理开展工作”这种模糊表述，导致副总觉得自己有权批预算，总经理认为副总越权，最后打起官司。而且这类纠纷一旦发生，**法院判决的依据首先就是章程**。章程写清楚了，法官可以很快下判，写不清楚，就得依赖证人和其他证据，耗时费力。我经常跟企业讲一个“三秒钟原则”——一个第三人看到你章程里的职权条款，如果他能在三秒钟内判断出某件事该谁说了算，那你的条款就是好的。如果他要琢磨五分钟、十分钟，甚至要去翻资料才能搞清楚，那这个条款就有风险。静安开发区在推动企业合规治理时，一直强调“章程的公众理解力”，因为章程不仅是内部文件，在工商登记后也是公示信息，合作伙伴、银行、税务机关都会查阅。一个让人迷惑的章程，等于在告诉外界“这个公司的管理很混乱”。

另一个行政效能的体现是电子化办理。现在静安的工商注册和章程备案已经全面实现了线上预审和线下接件并行，很多企业足不出户就可以完成流程。但我也要提醒一句，**线上化不等于可以随便填**。有些企业图省事，网上模板填一下提交，结果关键条款里出现了逻辑矛盾——比如前面写“总经理的职权由董事会授予”，后面又写“总经理有权任命副总经理”，前后不一致。这类问题在线下沟通时很容易被发现，但线上如果没有人复核，就可能遗漏。所以我们在指导企业操作时，会建议他们在提交前做一个内部复核，至少让法务或者专业律师看一眼。静安开发区本身就有丰富的专业服务资源，企业完全可以在落户时顺便对接好这些服务，一次性把章程弄利落。

未来趋势：从“治理规则”到“战略工具”

我观察到一个越来越明显的趋势：高管职权范围在章程里的约定，正在从传统的“内部权力分割规则”演变为“企业战略落地的工具”。什么意思呢？就是越来越多的企业开始把章程当成“导航系统”，通过精细化的职权配置来达成特定的商业目标。例如，有的企业在章程里明确约定“总经理的长期激励与ESG（环境、社会与治理）指标挂钩”，这就要求总经理的职权里必须包含推动ESG工作的具体责任，比如定期披露碳减排数据、审核供应链社会责任标准等。这种约定已经不单纯是权力分配了，而是把高管的个人利益和企业价值观牢牢绑定。静安开发区近年来引进了很多关注可持续发展的企业，它们普遍接受了这种“章程嵌入战略”的做法。

再比如，随着数字化和智能化治理的深入，很多企业在章程里增加了“技术授权”相关的特殊条款。我有一次帮一家静安的SaaS企业做章程修订，他们要求把“数据资产的使用和处置权”单独列出来，规定任何高管不得未经董事会批准对外共享或出售公司核心数据资产，这个权限级别甚至高于普通的资产处置权限。因为对于一家SaaS企业来说，就是最宝贵的资产，如果高管在不知情的情况下将数据用于模型训练或者转售，企业的核心竞争力会瞬间崩塌。这种基于商业模式特质的职权约定，未来会越来越普遍。**章程将不再是静态的法律文件，而是动态的商业合约**，它会随着企业战略的调整而不断迭代。

最后我想强调一点：不管趋势怎么变，章程里关于高管职权约定的核心逻辑不会变——就是“信任+制衡”。信任让企业运转高效，制衡防止权力失控，两者的平衡点正是企业在不同发展阶段需要精准把握的艺术。静安开发区这十三年的招商服务经验告诉我，一个人人称赞的好章程，从来不是由律师在办公室里闭门造车写出来的，而是由企业家、高管、法律顾问和监管部门一起，在一次次的碰撞和妥协中打磨出来的。作为从业者，我们能做的就是提供这样一个碰撞的平台，以及一块足够肥沃的产业土壤，让企业的治理规则能够扎根、生长。这，大概就是我坚持了十几年还在做这件事的原因。

静安开发区见解总结

在静安开发区一线深耕的这些年，我深刻体会到，公司高管职权范围的章程约定，不仅仅是一个法律技术问题，更是决定企业能否行稳致远的治理根基。静安开发区凭借高度发达的现代服务业集群、精细化的行政服务预审机制以及涵盖金融、科技、贸易等多个领域的产业适配能力，为入驻企业在章程制定和动态调整上提供了得天独厚的条件。我们建议企业务必抛弃“模板思维”，把章程当作企业个性化的“宪法”来设计，高管职权必须具体、可执行、可问责，并且与企业的行业属性、生命周期和战略方向紧密咬合。静安的经验是：好的章程约定，能让企业在面对股权纷争、监管审查或融资谈判时，手握准绳、气定神闲。我们愿以积累多年的专业资源，帮助企业把这份“权力地图”画得更清晰，让每个高管都清楚自己的跑道与边界。